[公告]南方泵业：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2012〕1559号 南方泵业股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的南方泵业股份有限公司（以下简称南方泵业公司）2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供南方泵业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为南方泵业公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 南方泵业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南方泵业公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我 们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要 的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，南方泵业公司董事会编制的2011年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，如实反映了南方泵业公司募集资金2011年度实际存放 与使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 贾 川 中国·杭州 中国注册会计师 黄加才 二〇一二年三月二十八日 南方泵业股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，将南方泵业股份有限公司（以下简称公司或本公司）募集资金2011年度存放与使用 情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1633号文核准，并经深圳证券交易所同 意，公司于2010年12月向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000万股，每股发行价格为 人民币37.80元，募集资金总额为人民币756,000,000.00元，坐扣承销费及保荐费 55,500,000.00元后的募集资金为700,500,000.00元，另减除信息披露费、保荐费、审计 验资费、律师费等其他发行费用13,325,000.00元后，实际募集资金净额为687,175,000.00 元。该募集资金已于2010年12月2日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并 由其出具天健验〔2010〕386号《验资报告》。 根据财政部于2010年12月28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市 企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)的规定，公司在发行权益性证券过 程中原冲减资本公积的广告费2,000,000.00元相应调入发行当期损益，调整后实际募集资 金净额为689,175,000.00元。公司已于2011年3月25日将广告费2,000,000.00元汇入公 司募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行95200154500000385账号内。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司2010年度未使用募集资金；2011年度实际使用募集资金198,287,738.84元， 2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,348,786.17元；截至 2011年 12 月 31日，公司累计已使用募集资金198,287,738.84元，累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为4,490,862.27元。 截至 2011年 12 月 31日，募集资金余额为人民币495,378,123.43元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险， 确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《杭州南方特种泵业股份有限公司 募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经 营需要，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构光大证券股份有限公司与上海浦东 发展银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州仁和支行、杭州银行股份 有限公司余杭支行签订《募集资金三方监管协议》，公司及子公司湖州南丰机械制造有限公 司(以下简称湖州南丰公司)连同保荐机构光大证券股份有限公司与中国建设银行股份有限 公司德清支行签订《募集资金四方监管协议》，公司及子公司杭州南泵流体技术有限公司(以 下简称南泵流体公司)连同保荐机构光大证券股份有限公司与浙商银行杭州余杭支行签订 《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深 圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2011年12月31日，本公司有5个募集资金专户、7个定期存款账户和1个协定存款账 户，募集资金存放情况如下： 金额单位:人民币元 账户名 称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 公司 上海浦东发展银行股份有限公司 杭州分行 95200154500000385 25,918,692.39 活期存款 95200167030003000 100,000,000.00 定期存款 中国农业银行股份有限公司杭州 仁和支行 051001040005387 1,041,208.24 活期存款 051001140000353 40,000,000.00 定期存款 051001140000346 50,000,000.00 定期存款 051001140000387 30,000,000.00 定期存款 051001140000361 15,000,000.00 定期存款 051001140000379 15,000,000.00 定期存款 杭州银行股份有限公司余杭支行 79718100456613 500,000.00 活期存款 79718100463509 160,000,000.00 定期存款 79718100481094 3,584,992.53 协定存款 湖州南丰 公司 中国建设银行股份有限公司德清 支行 33001647327059111999 4,333,230.27 活期存款 南泵流体 公司 浙商银行杭州余杭支行 3310010210120100186699 50,000,000.00 活期存款 小 计 495,378,123.43 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 1. 公司承诺用募集资金建设的项目为：“年新增20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线 技改项目”、“年产2,000套无负压变频供水设备建设项目”和“海水淡化高压泵研发项目”， 承诺用超募集资金建设的项目为: “偿还银行贷款和永久性补充流动资金”，“全国营销服 务网络建设项目”，“年产6,000吨机械铸件及10万套阀门项目”，“年产30万台不锈钢离 心泵建设项目”，募集资金使用情况对照表详见附件。 2. 募集资金使用情况对照表说明 截至2011年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入19,828.77万元，募集资金结余 额为49,537.81万元。 (1) 承诺投资项目一：年新增20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线技改项目 该项目计划投资20,525万元，公司承诺使用募集资金20,525万元，公司本期使用募集资 金1,052.38万元置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金1,052.38万元，直接使用募集 资金投入4,505.82万元。截至2011年12月31日，公司累计投入募集资金金额为5,558.20万元。 (2) 承诺投资项目二：年产2,000套无负压变频供水设备建设项目 该项目计划投资5,870万元，公司承诺使用募集资金5,870万元，公司本期使用募集资 金684.02万元置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金684.02万元，直接使用募集资 金投入416.31万元。截至2011年12月31日，公司累计投入募集资金金额为1,100.33万 元。 (3) 承诺投资项目三：海水淡化高压泵研发项目 该项目计划投资4,492万元，公司承诺使用募集资金4,492万元，公司本期使用募集资 金61.44万元置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金61.44万元，直接使用募集资金 投入398.52万元。截至2011年12月31日，公司累计投入募集资金金额为459.96万元。 (4) 超募资金投向一：偿还银行贷款和永久性补充流动资金 根据公司2011年3月21日的第一届第十次董事会审议通过的《关于使用部分超募资金 偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司用超募资金中的5,000万元偿还银 行贷款，使用超募资金中的1,500万元用于永久性补充流动资金。截至2011年12月31日， 公司累计投入募集资金金额为6,300万元。 (5) 超募资金投向二：全国营销服务网络建设项目 根据公司2011年6月20日的第一届第十三次董事会审议通过的《关于全国营销服务网 络建设的议案》，同意公司用超募资金5,680万元建设全国营销服务网络。本年度公司该项 目直接使用募集资金投入3,639.06万元。截至2011年12月31日，公司累计投入募集资金 金额为3,639.06万元。 (6) 超募资金投向三：年产6,000吨机械铸件及10万套阀门项目 根据公司2011年6月20日的第一届第十三次董事会审议通过的《关于出资湖州南丰机 械制造有限公司的议案》，同意公司用超募资金中的7,000万元对湖州南丰公司进行增资， 公司本期实际已出资3,200万元，湖州南丰公司收到上述出资款后，主要用于年产6,000 吨机械铸件及10万套阀门项目。截至2011年12月31日，该项目累计投入募集资金金额为 2,771.22万元。 (7) 超募资金投向四：年产30万台不锈钢离心泵建设项目 根据公司2011年8月24日的第一届第十五次董事会决议，并经2011年第二次临时股 东大会审议通过的《关于使用部分超募资金在杭州余杭经济开发区设立全资子公司的议案》， 同意公司用超募资金中的15,000万元对南泵流体公司进行出资，公司本期实际以募集资金 出资5,000万元，南泵流体公司收到上述出资款后，主要用于年产30万台不锈钢离心泵建 设项目。截至2011年12月31日，该项目尚未使用募集资金。 3. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。 4. 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司2011年3月21日的第一届第十次董事会审议通过的《关于使用募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金1,797.84万元置换预先已投 入募投项目的自筹资金。截至2010年12月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的实际投资额为1,797.84万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金1,797.84万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所有限公司审核，并由其 出具天健审〔2010〕4322 号《关于杭州南方特种泵业股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》。 5. 用闲置募集资金存于银行定期存款情况 截至2011年12月31日，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国 农业银行股份有限公司杭州仁和支行、杭州银行股份有限公司余杭支行以银行定期存款及协 定存款方式共计存放募集资金本金共计41,358.50万元。 6. 结余募集资金使用情况 除上述超募资金使用计划外，其余超募资金的用途，公司尚未制定详细计划。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司不存在募集资金投资项目出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：募集资金使用情况对照表 南方泵业股份有限公司 二〇一二年三月二十八日 附件 募集资金使用情况对照表 2011年度 编制单位：南方泵业股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 68,917.50 本年度投入募集资金总额 19,828.77 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 19,828.77 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 (1)年新增20万台不 锈钢冲压焊接离心泵 生产线技改项目 否 20,525.00 20,525.00 5,558.20 5,558.20 27.08 [注1] 2,116.82 不适用 否 (2)年产2,000套无负 压变频供水设备建设 项目 否 5,870.00 5,870.00 1,100.33 1,100.33 18.74 [注2] 166.55 不适用 否 (3)海水淡化高压泵 研发项目 否 4,492.00 4,492.00 459.96 459.96 10.24 2012-12-31 无 不适用 否 承诺投资项目小计 30,887.00 30,887.00 7,118.49 7,118.49 超募资金投向 (4)偿还银行贷款和 永久性补充流动资金 否 6,500.00 6,500.00 6,300.00 6,300.00 96.92 [注3] 不适用 不适用 否 (5)全国营销服务网 络建设项目 否 5,680.00 5,680.00 3,639.06 3,639.06 64.07 不适用 不适用 否 (6)年产6000吨机械 铸件及10万套阀门项 目 否 7,000.00 7,000.00 2,771.22 2,771.22 39.59 2012-06-30 无 不适用 否 (7)年产30万台不锈 钢离心泵建设项目 否 15,000.00 15,000.00 2013-08-01 无 不适用 否 超募资金投向小计 34,180.00 34,180.00 12,710.28 12,710.28 总计 65,067.00 65,067.00 19,828.77 19,828.77 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三之说明。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三之说明。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目均尚未完工 尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告三之说明。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 [注1]：根据该项目可行性研究报告，该项目原预计将于2011年10月全面投入生产，但公司实际是根据市场情况陆续投入，目前还尚未全部完工投产。 [注2]：根据该项目可行性研究报告，该项目原预计将于2011年12月全面投入生产，但公司实际是根据市场情况陆续投入，目前还尚未全部完工投产 [注3]：公司将根据相关董事会决议或可行性研究报告并结合实际情况陆续投入，目前还尚未全部投入。 中财网
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